Selskaber og virksomheder

Selskaber og virksomheder

Stiftelse af selskab

Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni har stor erfaring og ekspertise indenfor selskabsretten, hvor vi yder bistand inden for alle selskabsretlige forhold – herunder vedrørende

· Valg af selskabsform og selskabskonstruktion
· Selskabsstiftelse
· Kapitalforhøjelse og -nedsættelse
· Omdannelse, fusion og spaltning
· Deltagelse i generalforsamlinger og bestyrelser

De mest almindelige selskabsformer

Iværksætterselskab – IVS

Folketinget har vedtaget at afskaffe muligheden for at drive virksomhed i IVS form. Det er dog stadig uklart, hvornår reglerne herom træder i kraft.

 

Anpartsselskab – ApS

Vælger du at stifte et anpartsselskab sørger vi for udarbejdelse af alle nødvendige selskabsretlige dokumenter, så som stiftelsesdokumenter, vedtægter, ejerbog samt eventuelt forretningsorden for bestyrelse og direktion m.m. og rådgiver om krav til revision m.m.

Selskabskapitalen udgør min. 50.000 kr.

Vi sikrer også, at dit nystiftede selskab registreres hos de relevante myndigheder, herunder Erhvervsstyrelsen og Skat, og såfremt du ønsker det foretager vi registrering for moms og som arbejdsgiver.

Hvis I er flere, der ønsker at deltage som kapitalejere i selskabet anbefaler vi, at I får udarbejdet en individuelt tilpasset ejeraftale. Med en ejeraftale kan I være sikre på, hvorledes I skal forholde jer i fremtiden, både i relation til f.eks. udlodning af udbytte og udtræden, salg og køb af kapitalandele og så videre.

Du kan læse mere om ejeraftaler her.

Såfremt du ønsker etablering af et holdingselskab hjælper vi også med det.

Du kan læse mere om holdingselskaber her.

Priser

Vort salær afregnes i henhold til vore almindelige forretningsbetingelser.

Salær for stiftelse og registrering af et anpartsselskab, hvor kapitalen indskydes kontant, vil typisk beløbe sig til 3.500 kr. ekskl. moms. Gebyr til Erhvervsstyrelsen udgør 670 kr.

Læs mere om vores iværksætterpakke, hvor du udover et selskab også får 1 1/2 times rådgivning med i prisen.

Aktieselskab – A/S

Vælger du at stifte et aktieselskab sørger vi for udarbejdelse af alle nødvendige selskabsretlige dokumenter, så som stiftelsesdokumenter, vedtægter, ejerbog, forretningsorden for bestyrelse og evt. direktion m.m.

Selskabskapitalen udgør min. 400.000 kr.

Vi sikrer også, at dit nystiftede selskab registreres hos de relevante myndigheder, herunder Erhvervsstyrelsen og SKAT, og såfremt du ønsker det foretager vi registrering for moms og som arbejdsgiver.

Hvis I er flere, der ønsker at deltage som kapitalejere i selskabet anbefaler vi, at I får udarbejdet en individuelt tilpasset ejeraftale. Med en ejeraftale kan I være sikre på, hvorledes I skal forholde jer i fremtiden, både i relation til f.eks. udlodning af udbytte og udtræden, salg og køb af kapitalandele og så videre.

Du kan læse mere om ejeraftaler her.

Såfremt du ønsker etablering af et holdingselskab hjælper vi også med det.

Du kan læse mere om holdingselskaber her.

Priser

Vort salær afregnes i henhold til vore almindelige forretningsbetingelser.

Salær for stiftelse og registrering af et aktieselskab, hvor kapitalen indskydes kontant, vil typisk beløbe sig til 4.000 kr. ekskl. moms. Gebyr til Erhvervsstyrelsen udgør 670 kr.

Læs mere om vores iværksætterpakke, hvor du udover et selskab også får 1 1/2 times rådgivning med i prisen.

Kommanditselskab

Et kommanditselskab består af en komplementar og en eller flere kommanditister. Komplementaren, hæfter med hele sin formue, mens kommanditisterne alene hæfter med deres indskud for kommanditselskabets forpligtelser.

Både kommanditisten og komplementarerne kan være fysiske personer eller selskaber, som f.eks. aktie- og anpartsselskaber. Komplementar og kommanditist kan dog ikke være en og samme person / selskab.

Kommanditselskabet anvendes ofte i virksomheder, hvor nogle i virksomheden er mere aktive end andre således, at den aktive selskabsdeltager er komplementar, og de mere passive selskabsdeltagere er kommanditister.

Der findes der ikke nogen særlig lovgivning om kommanditselskaber. Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og selskabsloven indeholder nogle få bestemmelser om kommanditselskaber.

Hvis komplementarerne er et aktie- eller anpartsselskab, partnerselskab eller lignende skal kommanditselskabet registreres og aflægge årsregnskab mv.

Priser

Vort salær afregnes i henhold til vore almindelige forretningsbetingelser.

Salær for stiftelse og registrering af et kommanditselskab, vil typisk beløbe sig til 5.000 kr. ekskl. moms. Gebyr til Erhvervsstyrelsen udgør 670 kr.

Partnerselskab – P/S

Et partnerselskab er et selskab, som driver erhvervsvirksomhed i kommanditselskabsform, og hvor kommanditisten er et aktieselskab.

Et partnerselskab er udførligt reguleret med faste strukturer for vedtægter, bestyrelse, minoritetsbeskyttelse, kapitalforhold mv. For iværksætteren/stifteren kan et partnerselskab være interessant, da stifteren/iværksætteren kan undgå at miste kontrollen med selskabet, selvom stifteren/iværksætteren kun i begrænset omfang indskyder kapital i selskabet.

Skatteretligt anses et partnerselskab som et kommanditselskab, hvilket betyder, at partnerselskabet ikke betaler skat. Skattepligt og fradragsret påhviler/tilkommer den enkelte deltager, dvs. at både komplementarer og kommanditaktionærer beskattes dermed personligt af deres andel af selskabets resultater.

Et partnerselskab adskiller sig fra et kommanditselskab ved at selskabet skal have en fast kapital, og selskabskapitalen altid skal være fuldt indbetalt ved selskabets stiftelse. Herudover har partnerselskabet en struktur, der svarer til strukturen i et aktieselskab.

Priser

Vort salær afregnes i henhold til vore almindelige forretningsbetingelser.

Salær for stiftelse og registrering af et partnerselskab, hvor kapitalen indskydes kontant, vil typisk beløbe sig til 7.000 kr. ekskl. moms. Gebyr til Erhvervsstyrelsen udgør 670 kr.

Holdingselskab

Et holdingselskab er typisk et aktie- eller anpartsselskab, hvor aktiviteten kun består i at ejer aktier eller anparter i et eller flere andre selskaber. Disse selskaber kaldes ofte driftsselskaber. Afhængig af ejerforholdene kan der være tale om datterselskaber, hvor holdingselskabet fungerer som moderselskab.

Etablering af et holdingselskab kan være en forretningsmæssig og skattemæssig fordelagtig måde at organisere sig selskabsretligt på – både for nystartede og for velkonsoliderede virksomheder.

Fordele ved holdingselskaber

Ønsker du at begrænse den økonomiske risiko ved drive et selskab og overføre et overskud (spare op i et andet selskab), kan du etablere en holdingkonstruktion. Dermed kan dit holdingselskab fungere som en pengetank, hvilket skyldes at et holdingselskab, der ejer mere end 10 % af kapitalandelene i et selskab, skattefrit kan modtage udbytte fra selskabet.

Gennem etablering af en holdingstruktur kan der ikke alene ske en begrænsning af de økonomiske risici, men også en opdeling af forskellige grene af den samlede virksomhed med forskellige risikoprofiler. Herved kan et eventuelt senere frasalg af en del af virksomhed gøres lettere.

En holdingstruktur kan også gøre det nemmere at indgå i nye samarbejder, tiltrække kapital, fusionere, opkøbe nye virksomheder, indlemme ledende medarbejdere i ejerkredsen, forberede generationsskifte og så videre.

Er der flere ejere af driftsselskabet kan det også være en fordel at ejerne etablere holdingselskaber, således at uenighed om udlodning af udbytte kan undgås. Udlodning til et holdingselskab kan ske uden betaling af skat og de enkelte ejere af holdingselskaberne kan herefter selv beslutte, hvorledes udbytte skal udloddes fra deres respektive holdingselskaber.

Revisionspligt

Det er ikke længere et krav, at der skal ske revision af regnskaberne i holdingselskaber. Revisionspligten er således bortfaldet i 2013 såfremt selskabet ikke i 2 på hinanden følgende år forventes at overskride nogle grænseværdier i forhold til balancesum, nettoomsætning og antal ansatte.

I 2013 er grænserne en balancesum på 4 millioner kr., en nettoomsætning på 8 millioner kr. og 12 fuldtidsansatte.

Etablering af holdingstruktur

Ofte vil der allerede ved stiftelsen af driftsselskabet (f.eks. et anpartsselskab eller et aktieselskab) ske samtidig stiftelse af et holdingselskab. Holdingselskabets midler vil efter stiftelsen kunne anvendes som kapitalindskud i driftsselskabet. Hermed minimeres kapitalkravene til etableringen til alene og ”merprisen” for holdingselskabet udgøres således alene af omkostningerne til selve stiftelsen.

Et holdingselskab behøver ikke blive stiftet ved kontantindskud eller køb af kapitalandele, idet etablering kan ske ved såkaldt aktie eller anpartsombytning. Denne ombytning kan ske skattefrit. Du kan læse mere om aktieombytning her.

Priser

Vort salær afregnes i henhold til vore almindelige forretningsbetingelser.

Salær for stiftelse og registrering af et anpartsselskab som holdingselskab, hvor kapitalen indskydes kontant, hvor der efterfølgende sker stiftelse af driftsselskab, vil typisk beløbe sig til 3.000 kr. ekskl. moms. Gebyr til Erhvervsstyrelsen udgør 670 kr.

Salær for stiftelse og registrering af et aktieselskab som holdingselskab, hvor kapitalen indskydes kontant, hvor der efterfølgende sker stiftelse af driftsselskab, vil typisk beløbe sig til 3.500 kr. ekskl. moms. Gebyr til Erhvervsstyrelsen udgør 670 kr.

Ejeraftaler

Hvis du driver din virksomhed sammen med andre f.eks. i anpartsselskab eller aktieselskab, er det afgørende, at du indgår en ejeraftale med dine medejere. En ejeraftale indeholder reglerne for jeres indbyrdes samarbejde i virksomheden.

Med en ejeraftale kan I være sikre på, hvorledes I skal forholde jer i fremtiden, både i relation til f.eks. udlodning af udbytte og udtræden, salg og køb af kapitalandele og så videre.

Uden en ejeraftale er det reglerne i selskabsloven og vedtægterne (og domstolenes praksis), der er afgørende for, hvordan et spørgsmål eller en opstået uenighed skal afgøres, og det fører ikke altid til det resultat, som ejerne ønsker.

En ejeraftale er bindende for dem, der indgår ejeraftalen. Hvis en part bryder aftalen vil sanktionen typisk være beskrevet i ejeraftalen. Brud på aftalen kan f.eks. betyde, at en part er nødt til at sælge sine ejerandele til en lav pris eller bliver pålagt en bøde. Ejeraftaler er ikke bindende for selskabet, som ejeraftalen vedrører. Indholdet af en ejeraftale kan derfor ikke håndhæves på generalforsamlingen.

Der er ingen regler for, hvad en ejeraftale skal indeholde, men en ejeraftale vil typisk omhandle spørgsmål om ledelse, beslutninger, udbytte, forkøbsret, køberet, medsalgsret- og pligt, konkurrenceforbud og klausuler, tavshedspligt, fremgangsmåde ved uoverensstemmelser og så videre.

Priser

Vort salær afregnes i henhold til vore almindelige forretningsbetingelser.

Salær for udarbejdelse af ejeraftale vil typisk beløbe sig til 5.000 – 10.000 kr. ekskl. moms.

Omstrukturering

Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni har stor erfaring og ekspertise indenfor selskabsretten, hvor vi yder bistand inden for alle selskabsretlige forhold – herunder vedrørende

· Valg af selskabsform og selskabskonstruktion
· Selskabsstiftelse
· Kapitalforhøjelse og -nedsættelse
· Omdannelse, fusion og spaltning
· Deltagelse i generalforsamlinger og bestyrelser

Kapitalforhøjelse

Ved en kapitalforhøjelse sker der en forhøjelse af selskabskapitalen.

Det er generalforsamlingen, der træffer beslutning om kapitalforhøjelse. Eksisterende kapitalejere har fortegningsret, men denne fortegningsretten kan fraviges, hvis generalforsamlingen træffer beslutning herom.

Generalforsamlingen kan bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen. Bemyndigelsen skal optages i selskabets vedtægter.

Kapitalforhøjelsen kan indbetales såvel i kontanter som i andre værdier. Kapitalforhøjelsen kan endvidere ske ved konvertering af gæld. I tilfælde af kapitalforhøjelse uden indbetaling af kontanter, gælder særlige regler, herunder krav om udarbejdelse af vurderingsberetning.

Du er velkommen til at kontakte os, hvis du har spørgsmål til kapitalforhøjelser.

Kapitalnedsættelse

Ved en kapitalnedsættelse sker der en nedsættelse af selskabskapitalen.

Det er generalforsamlingen, der træffer beslutning om kapitalnedsættelse og i forbindelse med beslutningen, skal det angives, hvordan nedsættelsesbeløbet skal anvendes. Mulighederne er dækning af underskud, udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve.

Ved kapitalnedsættelse skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger, medmindre kapitalnedsættelsen sker til dækning af underskud eller kapitalen samtidig forhøjes tilsvarende.

Efter udløbet af fristen kan kapitalnedsættelsen gennemføres, medmindre selskabets ledelse vurderer, at det ikke er økonomisk forsvarligt for selskabet, eller hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, eller hvis der ikke på forlangende kan stilles betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav.

Du er velkommen til at kontakte os, hvis du har spørgsmål til kapitalnedsættelser.

Fusion

Ved en fusion overdrages alle aktiviteter og forpligtelser fra et selskab til et andet selskab, eller to eller flere selskaber fusioneres (sammensmeltes) til ét selskab.

En fusion kan betegnes som “vandret” eller “lodret”

En vandret fusion er en fusion mellem selskaber, der ikke indgår i et moder-datterselskabsforhold. F.eks. ved fusion af to tidligere konkurrerende selskaber til ét fælles selskab.

En lodret fusion er en fusion, hvor et datterselskab fusioneres op i et moderselskab. Ved en omvendt lodret fusion fusioneres et moderselskab ned i et datterselskab.

Ved en fusion sker der såkaldt universalsuccession; alle rettigheder og forpligtelser overgår til det fortsættende selskab eller et nye selskab, der skabes som led i fusionen.

Fusioner kan gennemføres med beskatning eller som skattefrie fusioner.

Fusioner planlægges og gennemføres i samarbejde mellem Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni og et af de fusionerende selskabers revisor.

Du er velkommen til at kontakte os, hvis du har spørgsmål til fusioner.

Spaltning

Ved en spaltning af et selskab sker en opsplitning af selskabet i to eller flere separate selskaber, f.eks. spaltning af et selskab med to forskellige forretningsområder til to forskellige selskaber med hver sit forretningsområde.

Ofte betegner man spaltninger som henholdvis grenspaltning eller ophørsspaltninger.

Ved grenspaltning forsætter det oprindelige selskab med at eksistere, mens en gren af virksomheden spaltes fra.

Ved ophørsspaltning ophører det oprindelige selskab med at eksistere, idet virksomheden splittes op i to eller flere selvstændige selskaber.

Grenspaltninger kan for eksempel anvendes, hvis en virksomhed ønsker at fokusere sin forretning ved at skille produkter eller tjenesteydelser ud i et separate selskab, eller hvor særligt risikofyldte aktiviteter ønskes placeret i et separat selskab – for ikke at belaste de sunde områder i tilfælde af store tab.

Ophørsspaltninger anvendes ofte, hvor for eksempel et holdingselskab, der ejes af flere, ønskes splittet op i separate holdingselskaber for hver enkelt aktionær. På denne måde kan aktionærerne opnå økonomisk uafhængighed af hinanden og dermed en større fleksibilitet ved f.eks. beslutning om udbyttebetaling mv.

Spaltninger planlægges og gennemføres i samarbejde mellem Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni og de deltagende selskabers revisor.

Du er velkommen til at kontakte os, hvis du har spørgsmål til spaltning.

Tilførsel af aktiver

Ved en skattefri tilførsel af aktiver stifter et selskab et datterselskab ved at indskyde aktiverne i datterselskabet (apportindskud).

En skattefri tilførsel af aktiver kan for eksempel være fordelagtig, hvor to selskaber ønsker at lave et joint venture, som organiseres som et selvstændigt datterselskab, og hvor moderselskaberne skal indskyde væsentlige aktiver i det fælles datterselskab.

Skattefri tilførsel af aktiver anvendes også ofte i kombination med gennemførelse af en skattefri virksomhedsomdannelse, hvor den personlige virksomhed først omdannes til et anpartsselskab efter reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse, og herefter indskyder dette selskab aktiverne i et datterselskab. Derved opstår der en holdingstruktur.

Skattefri tilførsel af aktiver planlægges og gennemføres i samarbejde mellem Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni og selskabets revisor.

Du er velkommen til at kontakte os, hvis du har spørgsmål til skattefri tilførsel af aktiver.

Interessentskab (I/S)

Et interessentskab (I/S) er en virksomhed med to eller flere ejere som hæfter personligt, solidarisk og uden begrænsning for virksomhedens forpligtelser. Det kan sammenlignes med en enkeltmandsvirksomhed med to eller flere ejere/deltagere. Interssentskabet er en selvstændig juridisk enhed.

De regler, som gælder for interessentskaber, er kun meget lidt beskrevet i love – der er ingen krav om indskud og f.eks. gælder selskabsloven ikke for interessentskaber. Det er derfor vigtigt at søge rådgivning, så spillereglerne for interessentskabet er i orden.

Hæftelse

Det første du skal vide, før du giver dig i kast med et interessentskab sammen med en eller flere andre er, at du hæfter personligt, solidarisk og direkte med alt hvad du ejer og har. Det betyder, at du hæfter for alle forpligtelser virksomheden påtager sig, herunder også de forpligtelser den eller de andre interessenter måtte påtage sig for og i forbindelse med virksomheden/samarbejdet. Det betyder også, at hvis virksomheden ikke har nogen penge kan kreditorerne rette deres fulde krav mod enhver af interessenterne/deltagerne, og de kan dermed hente alle pengene hos dig og du må så bagefter rette krav mod de øvrige interessenter for deres del af gælden.

Opstart og registrering

Alle kan starte et interessentskab, også to eller flere selskaber (ApS eller A/S), og dermed reelt komme uden om den ubegrænsede hæftelse, men det er typisk to eller flere personer, som vælger at ”slå sig sammen” til et interessentskab.

Som tidligere nævnt er der ikke et krav om, at du og de andre interessenter skal indskyde kapital, underskrive en interessentskabskontrakt eller at jeres interessentskab skal registreres for at være stiftet og for at være et såkaldt selvstændigt retssubjekt. Interessentskabet er stiftet så snart i går i gang.

Det er kun hvis alle interessenterne i sig selv har begrænset hæftelser, at et interessentskab er registreringspligtigt, som f.eks. hvis to ApS’er starter et interessentskab.

Det kan dog følge af forskellige skatte- og afgiftslove, at interessentskabet skal have et cvr-nr., hvilket eksempelvis er tilfældet hvis der skal afregnes moms, lønsumsafgifter eller am-bidrag, så det er sjældent at et interessentskab ikke er registeret, men generelt er der ikke nogen pligt til at registrere interessentskabet.

Regnskab

Et interessentskab er heller ikke forpligtet til at udarbejde eller indsende et regnskab til Erhvervs- og selskabsstyrelsen. Det er kun ved de førnævnte interessentskaber, hvor alle interessenterne i sig selv har begrænset hæftelser, at der er pligt til det.

Der er heller ikke nogen krav om hvordan regnskabet skal udarbejdes hvis man selv vælger at udarbejde ét. Det er kun hvis det bliver brugt til andet end internt brug – f.eks. overfor banken, at det skal opfylde visse krav i henhold til årsregnskabsloven.

Da der ikke er pligt til at aflægge årsregnskab slipper du dermed for omkostninger til revisorbistand, men der skal dog stadig bogføres i medfør af bogføringsloven.

Skat

Et andet punkt, hvor du også skal holde tungen lige i munden med et interessentskab, er i forbindelse med skat. Det kan godt være, at jeres interessentskab er et selvstændigt retssubjekt/enhed med eget cvr.nr., og dermed selvstændigt kan indgå aftaler, men interessentskabet er aldrig et selvstændigt skattesubjekt. Et interessentskab er skattetransparent, og skatten beregnes derfor hos den enkelte interessent. Som interessent er du dermed skattemæssigt stillet, som om du drev en personligt ejet virksomhed.

Det er dog muligt at bruge virksomhedsskatteordningen eller kapitalafkastordningen, og interessentskabet får dermed en beskatning som ligner den selskaber har. Man kan f.eks. via virksomhedsskatteordningen lade fortjeneste blive i interessentskabet og dermed slippe med at betale 25% skat af fortjenesten.

Hvad kan vi hjælpe med

Selvom der ikke er et krav om, at der er en interessentskabskontrakt, så vil vi altid anbefale at der udarbejdes én. Især hvis I ikke har lige andele, arbejdsforpligtelser mv., da formodningen ellers altid vil være at I er lige om det hele, og I dermed har lige ret til fortjenesten og hæfter lige for gælden internt. Der bør opstilles regler for etableringen, driften og hvordan interessentskabet ophører igen, og især regler som sikre at alle interessenter ikke trækker al kapital ud af interessentskabet. Vi kan rådgive dig så interessentskabet bliver et velfungerende samarbejde i stedet for en hindring for udviklingen af virksomheden, og sørge for at I undgår unødvendige konflikter.

Vi sørger for at tilpasse interessentskabskontrakten til lige netop jeres situation, og rådgiver jer også hen ad vejen, hvis det er nødvendigt. Med andre ord sørger vi for, at I får den rådgivning, der er nødvendig

– ikke mere, ikke mindre

Det Offentlige Ejerregister

Fra den 15. december 2014 skal ejerskab og panteret på 5 % eller mere af et selskabs kapitalandele eller stemmer registreres i Det Offentlige Ejerregister. I perioden indtil 15. juni 2015, hvor reglerne træder fuldt ud i kraft, findes overgangsregler for eksisterende selskaber – se nedenfor.

Alle ejere med kapitalandele og stemmerettigheder på mere en 5 % skal indberettes, ligesom ændringer, der medfører at grænserne på 5, 10, 20, 25, 33, 50, 66, 90 eller 100 % passeres også skal indberettes.

En ejerbog har længe været et krav for selskaber, men fra 15. december 2014 er det et krav, at større kapitalandele og stemmerettigheder skal være offentlige tilgængelige – Det Offentlige Ejerregister.

Det Offentlige Ejerregister og ejerbogen – selskabets egen fortegnelse over samtlige kapitalejere og panthavere – er ikke det samme og kan ikke slås sammen.

En ejerbog skal kun være tilgængelig for selskabets ejere og offentlige myndigheder, og en ejerbog skal sikre, at et selskab kan kommunikere med sine ejere.

I selskabsloven fra 2009 blev Det offentlige Ejerregister indført for at øge åbenheden og skabe gennemsigtighed omkring ejerforholdene i danske selskaber. Det er dog først nu, at Erhvervsstyrelsen er blevet klar med et system som kan håndtere registreringerne.

Det er tanken at Det Offentlige Ejerregister skal skabe større tillid til de danske selskaber, og samtidig forbedre de offentlige myndigheders muligheder i forbindelse med efterforskning af økonomisk kriminalitet.

I forbindelse med opstart af Det Offentlige Ejerregister er der for eksisterende selskaber indført en overgangsordning:

  • Selskaber, der er stiftet inden den 14. december 2014 får et halvt år til at registrere de nuværende forhold i selskabet som de så ud den 14. december 2014. Ændringer i ejerforhold i disse selskaber, der sker den 15. december 2014 eller senere, skal registreres indenfor 14 dage jf. fristen i selskabsloven. Sker der ændringer i eksisterende selskaber bliver fristen på et halvt år dermed forkortet til fristen på 14 dage i henhold til selskabsloven.
  • Selskaber, der er stiftet den 15. december 2014 eller senere, skal registrere deres ejere mv. senest 14 dage efter stiftelsen.

Ejerbogen og Det Offentlige Ejerregister er som nævnt to forskellige ting, og de fleste selskaber skal fremover registrere begge steder.

Det er selskabets pligt, at føre ejerbogen. Ejerbogen skal ikke offentliggøres, men den skal være tilgængelig for de offentlige myndigheder (f.eks. SKAT).

Det er også selskabets pligt, at registrere ejerforhold i Det Offentlige Ejerregister. Oplysningerne heri er offentligt tilgængelige.

I stedet for besværet med selv at føre og vedligeholde både Ejerbogen og sørge for registrering i Det Offentlige Ejerregister, kan selskabet overlade det til Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni at styre begge dele.

Vi kan sørge for, at vedligeholde og ajourføre ejerbogen og afgive pligtmæssige oplysninger til Det Offentlige Ejerregister.

Prisen for oprettelse af digital en ejerbog og registrering i Det offentlige Ejerregister er 1.500 kr. ekskl. moms. For efterfølgende ændringer er prisen 500 kr. ekskl. moms for ændringer begge steder.

Er du i tvivl, hvordan du kan føre ejerbogen og, om du skal foretage registrering i Det Offentlige Ejerregister er du altid velkommen til at kontakte os.

Virksomhedsomdannelse

For mange erhvervsdrivende, der driver virksomhed i personligt regi, opstår spørgsmålet, om det vil være en god idé at omdanne virksomheden til et anpartsselskab eller et aktieselskab, eventuelt med et holdingselskab.

Der kan være flere driftsmæssige, skattemæssige, imagemæssige og hæftelsesmæssige årsager til, at man som firmaejer ønsker at omdanne sin virksomhed til f.eks.et aktieselskab.

En omdannelse sker ved, at aktiverne i den eksisterende virksomhed indskydes i et selskab (apportindskud) – og ejeren af virksomheden får til gengæld ejerandelene i selskabet. Mange vælger at anvende reglerne i virksomhedsomdannelsesloven om skattefrie virksomhedsomdannelser for at undgå, at der sker beskatning af ejeren i forbindelse med omdannelsen.

En skattefri virksomhedsomdannelse kombineres typisk med en skattefri tilførsel af aktiver eller en skattefri aktieombytning, således at der opnås en holdingstruktur.

Skattefri virksomhedsomdannelser sker normalt i perioden fra 1. januar til 30. juni.

Det er en revisor, der skal udarbejde vurderingsberetning og åbningsbalance for selskabet (apportindskud), og eftersom valget af, hvilken model der skal anvendes, afgøres af virksomhedens regnskab og skattemæssige hensyn tilrettelægger og gennemfører Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni en virksomhedsomdannelse i samarbejde med revisor.

Du er velkommen til at kontakte os, hvis du har spørgsmål til virksomhedsomdannelse.

Iværksætterpakke kun 4.500 kr.

Når det handler om start af virksomhed er vi specialister. Du er sikret rådgivning på højeste faglige plan. Med specialiseret rådgivning fra begyndelsen får din virksomhed den bedste start.

Vi har sammensat en iværksætterpakke der består af 1 1/2 timers individuel rådgivning i et møde på vores kontor og et køreklart selskab (ApS) for kun 4.500 kr. ekskl. moms. Vi sørger for stiftelsesdokument, vedtægter, ejerbog, registrering af selskabet hos Erhvervsstyrelsen. Alt er inkluderet i iværksætterpakken.

Med iværksætterpakken er du sikker på at omkostningerne ikke løber løbsk i den kritiske startfase, hvor virksomheden har mange andre udgifter.

Hvis du ønsker yderligere information om vores iværksætterpakke er du velkommen til at kontakte en af vores specialister. Du kan ringe eller sende en mail. Du kan få os til at ringe til dig.

Prisen er ekskl. gebyr til Erhvervsstyrelsen på 670 kr.

Aktieombytning

Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni har stor erfaring og ekspertise indenfor selskabsretten, hvor vi yder bistand inden for alle selskabsretlige forhold – herunder vedrørende

· Valg af selskabsform og selskabskonstruktion
· Selskabsstiftelse
· Kapitalforhøjelse og -nedsættelse
· Omdannelse, fusion og spaltning
· Deltagelse i generalforsamlinger og bestyrelser

Senere etablering af holdingselskab

I forbindelse med gennemførelse af omstruktureringer, f.eks. som led i et salg af virksomheden, kan det være en stor fordel, at der i selskabsstrukturen er etableret et eller flere holdingselskaber.

Findes der ikke et holdingselskab vil et salg af et driftsselskab ofte udløse skattepligt for kapitalejerne. Der skal betales skat af hele fortjenesten ved salget, uanset om denne kommer til udbetaling med det samme eller først senere.

Salg af et driftsselskab via et holdingselskab er skattefrit forudsat, at holdingselskabet ejer 10 % eller mere af kapitalen i driftsselskabet, hvorfor det kan være en fordel at indskyde et holdingselskab mellem kapitalejeren og driftsselskabet. Denne transaktion kan ske ved en såkaldt aktieombytning eller anpartsombytning.

Skattefri ombytning

Ombytningen af aktier eller anparter, hvorved der indskydes et holdingselskab mellem en kapitalejer og et driftsselskab kan ske skattefrit under visse betingelser.

På denne måde udskydes beskatningstidspunktet ved f.eks. salg af et driftsselskab, idet en fortjeneste ved salget af kapitalandelene ikke er skattepligtigt for et holdingselskab, der ejer 10 % eller mere af kapitalandelene i et driftsselskab. Først når der sker udlodning af fortjenesten fra holdingselskabet (eller aktierne eller anparterne i holdingselskabet afstås) vil der ske beskatning.

Holdingkrav

Det er en betingelse for at kunne gennemføre en skattefri aktie- eller anpartsombytning (uden tilladelse), at holdingselskabet ikke i en periode på 3 år efter ombytningen afstår aktierne eller anparterne i driftsselskabet.

Hvis en ombytning er gennemført uden tilladelse kan der efterfølgende søges tilladelse til at undgå holdingkravet på 3 år, såfremt der foreligger en forretningsmæssig begrundelse for den oprindelige ombytning og den efterfølgende afståelse af aktierne eller anparterne i driftsselskabet.

Priser

Vort salær afregnes i henhold til vore almindelige forretningsbetingelser.

Salær for gennemførelse af en anparts- eller aktieombytning vil typisk beløbe sig til 6.000 – 12.000 kr. ekskl. moms. Gebyr til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med stiftelse af holdingselskab udgør 670 kr.

Opløsning

Et selskab kan som udgangspunktet opløses på 3 forskellige måder.

  1. Betalingserklæring
  2. Likvidation (solvent)
  3. Tvangsopløsning

Udover ovennævnte måder kan et selskab ophøre ved fusion, spaltning eller konkurs (insolvent likvidation).

Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni rådgiver om opløsning af selskaber, og du er velkommen til at kontakte os, hvis du har spørgsmål til betalingserklæring, likvidation eller tvangsopløsning.

Betalingserklæring

Hvis kapitalerne erklærer at al gæld er betalt og at virksomheden er opløst, kan selskabet opløses ved udstedelse af en såkaldt betalingserklæring, der indsendes til Erhvervsstyrelsen.

Sammen med erklæringen skal vedlægges en erklæring fra Skat om, at der ikke længere eksisterer skatte- eller afgiftskrav i forhold til selskabet.

Hvis det senere viser sig, at der var ubetalt gæld hæfter kapitalejerne personligt og solidarisk for denne gæld.

Likvidation

Beslutning om et selskabs likvidation kan træffes af generalforsamlingen. Samtidig med beslutningen udpeges en likvidator, der skal stå for at afhænde selskabets aktiver og passiver. Likvidatoren tegner selskabet i alle henseender.

Efter anmeldelse af likvidationen har selskabets kreditorer tre måneder til at anmelde deres krav, og der skal herefter udarbejdes et likvidationsregnskab.

Overskud ved likvidationen udbetales til kapitalejerne efter endelig vedtagelse af likvidationsregnskabet.

Tvangsopløsning

Beslutning om tvangsopløsning træffes ikke af selskabet, men af Erhvervsstyrelsen. Dette sker, hvis selskabet ikke følger lovgivningen ved for eksempel ikke at have nogen ledelse, ikke at have indsendt årsrapport og så videre.

Ved indledning af tvangsopløsning udpeger Skifteretten en likvidator, der skal forestå opløsningen. Findes der aktiver vil likvidator typisk indgive en konkursbegæring.

Advokatfirmaet Isaksen & Nomanni har stor erfaring og ekspertise indenfor selskabsretten, hvor vi yder bistand inden for alle selskabsretlige forhold – herunder vedrørende

· Valg af selskabsform og selskabskonstruktion
· Selskabsstiftelse
· Kapitalforhøjelse og -nedsættelse
· Omdannelse, fusion og spaltning
· Deltagelse i generalforsamlinger og bestyrelser

Du er velkommen til at kontakte os for en uformel drøftelse af dine spørgsmål indenfor selskabsretten.